Investimento e Conversão de Investimentos: A Importância do flip e o Uso do SAFE em Estruturas Offshore

Nos últimos anos, a expansão internacional tem sido uma estratégia cada vez mais adotada por empresas e investidores no Brasil. Com a crescente busca por novos mercados e investimentos de fundos e VC (Venture Capital) internacionais, a conversão de investimentos realizados em sociedades brasileiras para estruturas offshore se tornou uma prática comum. Esse processo de transferência do controle da estrutura societária envolve a reestruturação das participações societárias para outra jurisdição que seja mais adequada por questões fiscais e/ou operacionais, viabilizando à captação de recursos no mercado global.

O flip da Estrutura Societária

O processo de transferência do controle da estrutura societária, mencionado acima, frequentemente é denominado “flip”, o qual ocorre quando uma empresa brasileira passa a ser controlada por uma holding ou outra entidade em uma jurisdição fora do Brasil, frequentemente em países como as Ilhas Cayman, Ilhas Virgens Britânicas ou Luxemburgo, que oferecem regimes fiscais, societários e ambiente de negócios mais vantajosos para investidores. Neste caso, os direitos dos sócios, acionistas ou detentores de opções de participação societária na empresa brasileira são “transferidos” para a holding incorporada em uma jurisdição fora do Brasil. Este movimento visa otimizar a estrutura de investimentos, potencialmente reduzir custos fiscais e facilitar a captação de recursos junto a investidores internacionais.

Uma vez que a nova sociedade esteja incorporada no exterior, os investidores podem converter os investimentos realizados na sociedade brasileira para uma nova estrutura offshore, sem prejuízo das condições do investimento original. Esse processo é essencial para garantir a compatibilidade com os regulamentos internacionais e a maximização de oportunidades no mercado global.

SAFE: Simple Agreement for Future Equity

No cenário de investimentos internacionais, um dos instrumentos mais utilizados para conversão de investimentos é o SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Trata-se de um acordo simples entre o investidor e a sociedade, no qual o investidor coloca seu capital em uma empresa com a promessa de que, no futuro, esse valor seja convertido em participação societária, normalmente vinculado a algum evento de liquidez ou a uma rodada de captação de investimentos.

Assim, quando uma empresa brasileira que já recebeu investimentos precisa passar por este processo de transformação uma das opções mais comuns é a “conversão” dos contratos de investimentos dos investidores em SAFEs. 

Esse tipo de instrumento é especialmente relevante em operações offshore, pois oferece maior flexibilidade para os investidores, além de ser mais simples e ágil do que outros acordos mais personalizados. 

Conclusão

A transição para uma estrutura offshore e o uso do SAFE são estratégias cada vez mais relevantes para empreendedores e investidores brasileiros que buscam expandir seus negócios para o mercado internacional. Esse movimento permite otimizar os custos fiscais, aumentar a atratividade para investidores globais e simplificar o processo de investimento. É essencial, no entanto, contar com uma assessoria jurídica especializada, que compreenda as questões fiscais e regulatórias envolvidas neste tipo de operação, garantindo que a transição e o uso do SAFE sejam feitos de forma eficiente e segura.

O VLMA se coloca à disposição para esclarecer dúvidas sobre o assunto e, especialmente, para lhe auxiliar com os seus investimentos e/ou empreendimentos que tenham conexão com o assunto.