Afinal, o que é M&A?

Segundo levantamentos de empresas de consultoria e auditoria o número de operações de M&A realizadas no país no primeiro semestre de 2021 bateu recordes. Após um breve período de relativo congelamento no início de 2020, decorrente das incertezas geradas pela pandemia de coronavírus, as pesquisas demonstram que, passado o impacto inicial, o mercado de fusões e aquisições no Brasil vem demonstrando um relevante aquecimento.

Evidente, então, que hoje e nos próximos meses, estaremos diante de cada vez mais notícias sobre operações deste tipo e seus reflexos no mercado nacional. 

 Mas, afinal, o que é M&A? 

M&A é a sigla em inglês para Mergers and Acquisitions, traduzida para o português como fusões e aquisições. Apesar de sua denominação e das notícias que encontramos na mídia sobre este tema levarem a crer se tratar de assunto exclusivo ao mundo das grandes empresas, as operações de M&A são cada vez mais utilizadas por pequenas e médias empresas.

Fusões, conforme o disposto na Lei nº 6.404/1976, são operações nas quais se “unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”. Importante apontar que, em operações de fusão, não ocorre apenas a combinação das operações das sociedades envolvidas, mas também de know-how, ativos e estratégias, que podem alavancar os negócios da empresa resultante da fusão e possibilitar o alcance de novos mercados.

Aquisições, por sua vez, são processos nos quais uma empresa adquire outra operação total ou parcialmente, sem que isso implique na criação de uma nova empresa. No âmbito deste tipo de operação, em regra, todos os direitos e obrigações relacionados ao que foi adquirido passa a ser de responsabilidade da sociedade adquirente (o que pode sofrer algumas alterações decorrentes do que foi negociado entre as partes).

Para além das duas definições acima – que decorrem da própria nomenclatura deste tipo de operação –, também podem integrar o conceito de M&A: (i) a formação de grupos societários; (ii) a constituição de sociedades de propósito específico (SPE); (iii) a contratação de sociedade em conta de participação (SCP); (iv) a formação de consórcios; (v) a cisão de sociedades, entre outras operações que resultem na transferência de titularidade de participação societária ou ativos relevantes entre sociedades.

 O que leva uma empresa a participar deste tipo de operação? 

O interesse na realização de operações de M&A se inicia por inúmeras razões. A principal delas pode parecer ser a existência de dificuldades econômicas e a necessidade de obtenção de recursos para as atividades empresariais e seu crescimento, mas, conforme veremos abaixo, esta é apenas uma dentre as diversas outras motivações que fazem com que operações deste tipo sejam realizadas.

As principais delas são:

Diversificação: Depender de apenas uma atividade para prosperar pode ser um problema. Neste sentido, operações de M&A são realizadas para possível diluição do risco do exercício de atividades econômicas. Empresas que atuam em mais de um mercado e que comercializam produtos e serviços diversos podem ficar menos expostas a crises e desaquecimentos de determinados setores. Neste sentido, operações de M&A se prestam a diversificar a atuação de empresas, para que estas fiquem menos sujeitas a flutuações de mercado.

Sinergias: Representada pelo cálculo 1+1=3, a verificação de sinergias ocorre quando se observa que o valor de duas sociedades operando em conjunto é maior caso estivessem operando individualmente. A realização da operação, neste caso, se justifica pela possibilidade de: (i) redução de custos (ganho de escala, corte de despesas administrativas duplicadas, otimização de gastos); e (ii) aumento de receita (cross-selling de produtos e ampliação de market-share), ambos decorrentes da atuação conjunta entre as sociedades envolvidas na operação.

Aperfeiçoamento de Ineficiências: Saber quais são os grandes trunfos que geram o sucesso de uma empresa é questão bastante relevante. Da mesma forma, conseguir identificar suas ineficiências é tarefa importantíssima para buscar soluções e evitar que estas acabem freando o crescimento. Operações de M&A, neste contexto, são realizadas como forma de agregar a empresas atividades, know-how e conhecimento que permitam solucionar ineficiências, reduzindo a ociosidade, trazendo inovações tecnológicas e gerando melhorias em processos internos, por exemplo.

Sobrevivência: Em alguns casos, a realização de operações de M&A pode ser a única alternativa para a sobrevivência de empresas em momentos de crise. Esta motivação restou bastante evidente, por exemplo, no aumento significativo de operações realizadas a partir dos anos 90, quando passaram a ser percebidos no país os efeitos da globalização. Neste período, diversas sociedades brasileiras passaram a competir diretamente com sociedades estrangeiras, mais competitivas, e se viram obrigadas a se reinventar para evitar seu fim. Operações de M&A, neste contexto, são realizadas como forma de garantir a competitividade e, até mesmo, a sobrevivência de empresas em cenários de crise.

 Quem pode ajudar neste processo? 

Verificada alguma motivação que leve à necessidade de realizar uma operação de M&A, é extremamente importante que a empresa possa contar com o auxílio de profissionais de sua confiança, com a expertise necessária para a condução deste tipo de negócio.

São estes profissionais que trarão ao empreendedor uma opinião técnica e independente sobre os méritos e os riscos de uma transação, bem como auxiliarão na apresentação da sociedade ao mercado e na estruturação do formato mais adequado para que a operação preserve os objetivos iniciais das partes interessadas.

Dentre os diversos profissionais que podem participar de operações de M&A, auxiliando as empresas envolvidas, têm especial destaque: (i) os assessores financeiros, aos quais caberá, em resumo, a avaliação da sociedade (valuation), a identificação de potenciais interessados na operação e diagnóstico do mercado para uma transação e, por vezes, a própria condução do processo; e (ii) os assessores jurídicos, aos quais caberá, em resumo, a negociação da operação entre as partes envolvidas, desenho das alternativas para reduzir impactos tributários, a estruturação dos documentos que formalizarão o negócio e, principalmente, a identificação e apresentação dos riscos existentes e formas de mitigá-los.

Referidos assessores irão, antes de qualquer outra atividade, mergulhar no negócio de seu cliente, entendendo sua operação, as atividades por ele desenvolvidas e o mercado em que se está inserido, absorvendo detalhes que serão indispensáveis para a negociação das condições da transação. Caberá a estes profissionais, ainda, a reorganização e preparação da sociedade e da mentalidade do(a) empreendedor(a) para a participação no processo. Empresas desorganizadas e empreendedores(as) não cientes das fases desse tipo de operação tendem a sofrer durante o processo ou, até mesmo, a não ter sucesso no seu desfecho.

A habilidade dos assessores em coordenar as diferentes frentes de trabalho dentro de suas áreas de especialidade é fator determinante para o sucesso de operações. Só existe um M&A bem-feito se empresa e seus assessores estiverem alinhados, trabalhando juntos, de forma complementar, sem perder de vista as razões que levaram à realização do negócio.

Como visto acima, operações de M&A podem ser realizadas utilizando-se de diversas estruturas, envolvendo grandes ou pequenos montantes, implicando ou não em alterações significativas no dia a dia da empresa. Não há regra! O importante, neste contexto, é que sempre se tenha em mente os motivos que levaram à sua realização e que as empresas envolvidas tenham ao seu lado profissionais de confiança, que estarão ao seu lado durante todo o processo e serão de grande importância para garantir o atendimento dos interesses envolvidos.

Verificado o que são operações de M&A, quais suas motivações e quem pode ajudar o(a) empreendedor(a) na condução das tratativas, importante que se tenha em mente que este tipo de transação possui fases bem delimitadas, de diferentes complexidades, as quais deverão ser desenvolvidas para possibilitar a plena conclusão do negócio.

Falaremos melhor sobre as fases e etapas de uma operação de M&A em nossa próxima publicação.