Lei aprova mudanças para deliberações nas sociedades limitadas

Foi publicada no Diário Oficial da União do último dia 22 a promulgação da lei que altera o quórum de deliberação dos sócios de sociedades limitadas. O texto do Código Civil foi transformado pela Lei 14.451/22.

A partir de agora, a tomada de decisões referentes à eleição dos administradores não sócios da sociedade,  poderá ser feita pelos sócios que representem 2/3 do capital social, enquanto não houver a totalidade da integralização do capital, e por titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a total integralização.

Até então, pelo Código Civil, os quóruns eram outros: (i) unanimidade dos sócios, no caso de capital que não estivesse integralizado, e de 2/3 após a plena integralização; e (ii) a modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou a cessação do estado de liquidação dependia da aprovação de sócios representando pelo menos 75% do capital social. Hoje, tais matérias, podem ser aprovadas pela maioria absoluta das quotas sociais.

Tal mudança busca dinamizar algumas deliberações sociais, permitindo maior proteção aos interesses da maioria dos sócios e maior agilidade na concretização de determinadas operações. 

Por outro lado, tendo em vista que o percentual para a tomada de determinadas decisões foi reduzido, tal fato poderia reduzir consequentemente a influência dos sócios minoritários, vez que sócios que, individualmente ou em conjunto, detenham percentual superior à metade das quotas do capital social, aprovem assuntos que não seriam aprovados anteriormente sem a anuência dos minoritários.

Ainda, os sócios são livres para decidirem qual o quórum de aprovação das matérias pertinentes à sociedade, devendo apenas respeitar o mínimo previsto em Lei. 

Ante ao exposto acima, é recomendado tanto aos sócios majoritários quanto aos minoritários que revisitem os seus contratos sociais e acordo de sócios pautados em negociações firmadas considerando o quórum legal até então válido buscando reestabelecer a segurança jurídica necessária e para que que eventuais conflitos não afetem as atividades e a relação entre as partes no âmbito societário. 

As novas regras previstas na Lei 14.451/22 entram em vigor no prazo de 30 dias da sua promulgação. 

O VLMA se coloca à disposição dos seus clientes e parceiros para sanar e esclarecer quaisquer questões e dúvidas relativas ao assunto.